本專利轉(zhuǎn)讓合同（“本合同”）由以下雙方于年月日（“簽署日”）在（“簽署地”）簽訂：

轉(zhuǎn)讓方：（“轉(zhuǎn)讓方”）

通訊地址：

郵政編碼：

法定代表人：

聯(lián)系人：

電話：

郵箱：

受讓方：（“受讓方”）

通訊地址：

郵政編碼：

法定代表人：

聯(lián)系人：

電話：

郵箱：

轉(zhuǎn)讓方、受讓方單獨(dú)稱“一方”，合稱“雙方”。

鑒于：

(1) 轉(zhuǎn)讓方為標(biāo)的專利（定義見(jiàn)第一條）的權(quán)利人。

(2) 受讓方基于對(duì)標(biāo)的專利的了解，希望獲得該等標(biāo)的專利的全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

(3) 轉(zhuǎn)讓方同意將其擁有的標(biāo)的專利轉(zhuǎn)讓給受讓方。

經(jīng)過(guò)平等協(xié)商，雙方一致同意簽訂本合同如下：

第一條 名詞和術(shù)語(yǔ)（定義條款）

在本合同中，除非雙方另有書(shū)面約定，以下術(shù)語(yǔ)應(yīng)具有如下含義：

1. “本合同”“簽署日”“簽署地”“轉(zhuǎn)讓方”“受讓方”“一方”以及“雙方”應(yīng)具有前言所規(guī)定的含義。

2. “標(biāo)的專利”應(yīng)具有本合同第二條所規(guī)定的含義。

3. “交付資料”“專利管理部門”“驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)”應(yīng)具有本合同第三條所規(guī)定的含義。

4. “技術(shù)服務(wù)”“培訓(xùn)”應(yīng)具有本合同第四條所規(guī)定的含義。

5. “轉(zhuǎn)讓費(fèi)”“標(biāo)的產(chǎn)品”應(yīng)具有本合同第五條所規(guī)定的含義。

6. “過(guò)渡期”應(yīng)具有本合同第七條所規(guī)定的含義。

7. “不可抗力事件”應(yīng)具有本合同第十二條所規(guī)定的含義。

8. “保密信息”應(yīng)具有本合同第八條所規(guī)定的含義。

9. 本合同項(xiàng)下的其他術(shù)語(yǔ)及其含義以附件一為準(zhǔn)。

第二條 標(biāo)的專利的轉(zhuǎn)讓

1. 標(biāo)的專利的轉(zhuǎn)讓

本合同項(xiàng)下的標(biāo)的專利（“標(biāo)的專利”）以以下第種方式確定（單選）：

(1) 本合同項(xiàng)下的標(biāo)的專利是指名稱為的發(fā)明創(chuàng)造，其專利申請(qǐng)?zhí)枮?，公開(kāi)(公告)號(hào)為。標(biāo)的專利的專利類型為（外觀設(shè)計(jì)專利/實(shí)用新型專利/發(fā)明專利）。標(biāo)的專利的申請(qǐng)日為年月日。截止至本合同簽署日，標(biāo)的專利的狀態(tài)為（已取得授權(quán)/尚在申請(qǐng)中）。

(2) 本合同項(xiàng)下的標(biāo)的專利共項(xiàng)，詳見(jiàn)本合同附件二所示表格。

(3) 

本合同項(xiàng)下的標(biāo)的專利（包括/不包括）上述專利或?qū)＠暾?qǐng)?jiān)谑澜绶秶鷥?nèi)的所有同族授權(quán)專利及專利申請(qǐng)。

轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的專利，標(biāo)的專利自轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本合同第三條轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)生效之日轉(zhuǎn)讓給受讓方。

第三條 交付資料

1. 交付資料的內(nèi)容

轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)向受讓方交付以下第項(xiàng)所示資料（“交付資料”）（可多選）：

(1) 轉(zhuǎn)讓方向標(biāo)的專利所涉及的專利行政管理部門（包括但不限于中國(guó)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局，“專利管理部門”）遞交的標(biāo)的專利的全部專利申請(qǐng)文件原件（電子件），包括說(shuō)明書(shū)、權(quán)利要求書(shū)、附圖、摘要及摘要附圖、請(qǐng)求書(shū)、意見(jiàn)陳述書(shū)以及代理委托書(shū)等。

(2) 所有專利管理部門發(fā)給轉(zhuǎn)讓方的所有涉及標(biāo)的專利的文件原件，包括受理通知書(shū)、中間文件、授權(quán)決定、專利證書(shū)及副本等。

(3) 轉(zhuǎn)讓方已許可他人實(shí)施標(biāo)的專利的專利實(shí)施許可合同書(shū)原件，包括合同書(shū)附件（即與實(shí)施該專利有關(guān)的技術(shù)、工藝等文件）。

(4) 所有專利管理部門出具的關(guān)于標(biāo)的專利專利權(quán)有效的證明文件原件（最近一次專利年費(fèi)繳費(fèi)憑證或?qū)＠值膶＠蔂顟B(tài)登記簿），在專利權(quán)無(wú)效請(qǐng)求中，專利管理部門或人民法院作出的維持專利權(quán)有效的決定等。

(5) 上級(jí)主管部門或國(guó)務(wù)院有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓文件原件。

(6) 本合同附件三所示的交付資料。

(7) 

2. 交付資料的交付

轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)根據(jù)以下第項(xiàng)的約定交付交付資料（單選）：

(1) 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在日前，在以方式，向受讓方交付全部交付資料。

(2) 交付資料的交付安排以雙方在附件三中確認(rèn)的流程為準(zhǔn)。

(3) 

3. 交付資料的驗(yàn)收

受讓方應(yīng)在收到交付資料后的日內(nèi)（自行/委托具備相應(yīng)資質(zhì)的第三方機(jī)構(gòu)）對(duì)交付資料進(jìn)行驗(yàn)收，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)予以積極配合。

雙方同意，交付資料的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)（“驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)”）根據(jù)以下第項(xiàng)的約定確定（單選）：

(1) 技術(shù)資料應(yīng)當(dāng)確保受讓方可以充分實(shí)施標(biāo)的專利。

(2) 技術(shù)資料應(yīng)當(dāng)符合附件三中約定的標(biāo)準(zhǔn)。

(3) 

經(jīng)驗(yàn)收符合驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)的，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方提供驗(yàn)收合格的書(shū)面憑證；受讓方驗(yàn)收發(fā)現(xiàn)交付資料全部或部分不符合驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)按照以下第項(xiàng)約定處理（單選）：

(1) 受讓方應(yīng)及時(shí)通知轉(zhuǎn)讓方驗(yàn)收不合格及相關(guān)原因，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在收到驗(yàn)收不合格的通知之日起 日內(nèi)對(duì)該等驗(yàn)收不合格進(jìn)行補(bǔ)救。一旦完成該等補(bǔ)救行動(dòng)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將補(bǔ)救技術(shù)資料提交受讓方再次驗(yàn)收，直至驗(yàn)收合格為止。

(2) 受讓方應(yīng)及時(shí)通知轉(zhuǎn)讓方驗(yàn)收不合格及相關(guān)原因，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在收到驗(yàn)收不合格的通知之日起 日內(nèi)對(duì)該等驗(yàn)收不合格進(jìn)行補(bǔ)救。一旦完成該等補(bǔ)救行動(dòng)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將補(bǔ)救技術(shù)資料提交受讓方再次驗(yàn)收，如第次驗(yàn)收仍然不合格的，受讓方有權(quán)終止本合同，同時(shí)轉(zhuǎn)讓方返還受讓方已支付的轉(zhuǎn)讓費(fèi)并賠償受讓方因此遭受的損失。

(3) 受讓方有權(quán)終止本合同，同時(shí)轉(zhuǎn)讓方返還受讓方已支付的轉(zhuǎn)讓費(fèi)并賠償受讓方因此遭受的損失。

(4) 

與驗(yàn)收相關(guān)的所有費(fèi)用由

（轉(zhuǎn)讓方單獨(dú)/受讓方單獨(dú)/雙方共同/……）承擔(dān)。

1. 專利轉(zhuǎn)讓合同登記手續(xù)

（轉(zhuǎn)讓方/受讓方）應(yīng)在日前向?qū)＠芾聿块T遞交標(biāo)的專利的轉(zhuǎn)讓合同登記申請(qǐng)，并盡最大商業(yè)合理努力盡快完成標(biāo)的專利的轉(zhuǎn)讓合同登記手續(xù)。

辦理登記手續(xù)所需費(fèi)用（包括官費(fèi)和中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)）及相關(guān)稅費(fèi)應(yīng)由（轉(zhuǎn)讓方單獨(dú)/受讓方單獨(dú)/雙方共同/……）承擔(dān)。受讓方將盡合理商業(yè)努力積極配合轉(zhuǎn)讓方完成標(biāo)的專利的轉(zhuǎn)讓合同登記手續(xù)，以使本合同項(xiàng)下的標(biāo)的專利轉(zhuǎn)移至受讓方名下。

第一條 技術(shù)服務(wù)與培訓(xùn) （選填）

1. 技術(shù)服務(wù)

轉(zhuǎn)讓方應(yīng)根據(jù)本合同向受讓方提供第項(xiàng)所示的技術(shù)服務(wù)（“技術(shù)服務(wù)”）（單選）：

(1) 技術(shù)服務(wù)的內(nèi)容以及提供方式以附件四為準(zhǔn)。

(2) 

2. 培訓(xùn)

轉(zhuǎn)讓方應(yīng)根據(jù)本合同向受讓方提供第項(xiàng)所示的培訓(xùn)（“培訓(xùn)”）（單選）：

(1) 轉(zhuǎn)讓方在本合同生效后日內(nèi)以受讓方認(rèn)可的方式向受讓方提供必要的技術(shù)指導(dǎo)與服務(wù)，使受讓方了解并掌握標(biāo)的專利，并解答受讓方提出的有關(guān)實(shí)施標(biāo)的專利的問(wèn)題。

(2) 

轉(zhuǎn)讓方完成技術(shù)服務(wù)或培訓(xùn)后，雙方驗(yàn)收合格共同簽署驗(yàn)收證明文件。

第二條 轉(zhuǎn)讓費(fèi)用及支付方式

1. 轉(zhuǎn)讓費(fèi)及支付方式

作為取得本合同第二條所述知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)，受讓方同意根據(jù)以下第項(xiàng)約定的付款方式支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)用（“轉(zhuǎn)讓費(fèi)”）（可多選）：

(1) 固定費(fèi)用支付

受讓方應(yīng)當(dāng)支付給轉(zhuǎn)讓方的固定費(fèi)用共計(jì)元，受讓方應(yīng)按照以下第種方式支付固定費(fèi)用（單選）：

①. 一次性付款：截止至日前，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付全部轉(zhuǎn)讓費(fèi)，即元。

②. 分期付款：

第一筆付款：截止至日前，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)的%，即元。

第二筆付款：截止至日前，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)的%，即元。

最終付款：截止至日前，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付全部剩余轉(zhuǎn)讓費(fèi)，即元。

(2) 提成費(fèi)用支付

本合同所稱的標(biāo)的產(chǎn)品（“標(biāo)的產(chǎn)品”）是指落入標(biāo)的專利保護(hù)范圍的產(chǎn)品。受讓方應(yīng)按照以下第種方式支付提成費(fèi)用（單選）：

①. 銷售額提成費(fèi)用：自標(biāo)的產(chǎn)品首次銷售發(fā)生之日起，受讓方應(yīng)            （每年/每六個(gè)月/每月/……）向轉(zhuǎn)讓方支付            （當(dāng)年/前六個(gè)月/當(dāng)月/……）標(biāo)的產(chǎn)品凈銷售額的%作為銷售額提成費(fèi)用。

②. 利潤(rùn)額提成費(fèi)用：自標(biāo)的產(chǎn)品首次銷售發(fā)生之日起，受讓方應(yīng)            （每年/每六個(gè)月/每月/……）向轉(zhuǎn)讓方支付            （當(dāng)年/前六個(gè)月/當(dāng)月/……）標(biāo)的產(chǎn)品凈利潤(rùn)額的%作為利潤(rùn)額提成費(fèi)用。

③. 入門費(fèi)和（銷售額/利潤(rùn)額）提成費(fèi)用：截止至日前，受讓方應(yīng)先向轉(zhuǎn)讓方支付入門費(fèi)元，隨后依據(jù)上述第種方式向轉(zhuǎn)讓方支付相應(yīng)的提成費(fèi)用。

④. 

受讓方應(yīng)當(dāng)保存足夠詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確的賬目記錄，包括財(cái)務(wù)賬目、生產(chǎn)賬目、運(yùn)輸賬目等，以確保轉(zhuǎn)讓方可對(duì)受讓方提成費(fèi)用支付義務(wù)的履行情況進(jìn)行審計(jì)。在經(jīng)轉(zhuǎn)讓方合理事先通知的情況下，受讓方應(yīng)當(dāng)向轉(zhuǎn)讓方或轉(zhuǎn)讓方委派的代表開(kāi)放該等記錄以供轉(zhuǎn)讓方審計(jì)，該等審計(jì)權(quán)可以由轉(zhuǎn)讓方自行進(jìn)行或委托獨(dú)立注冊(cè)會(huì)計(jì)師行使。如果審計(jì)的最終結(jié)果表明受讓方實(shí)際向轉(zhuǎn)讓方支付的費(fèi)用少于受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付的費(fèi)用，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)要求受讓方支付相應(yīng)差額，若該等差額超過(guò)受讓方應(yīng)當(dāng)向轉(zhuǎn)讓方支付的費(fèi)用的%，則受讓方還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)審計(jì)所產(chǎn)生的費(fèi)用。

(3) 其他費(fèi)用支付形式

2. 國(guó)際結(jié)算方式 （選填）

由于本合同涉及跨境國(guó)際支付，雙方一致同意按照（國(guó)際匯付/國(guó)際托收/國(guó)際信用證/國(guó)際保理）結(jié)算方式結(jié)算轉(zhuǎn)讓費(fèi)，具體安排如下：

3. 支付賬號(hào)

受讓方應(yīng)當(dāng)按照上述支付方式將轉(zhuǎn)讓費(fèi)支付至轉(zhuǎn)讓方賬號(hào)或以現(xiàn)金方式支付給轉(zhuǎn)讓方。轉(zhuǎn)讓方開(kāi)戶銀行、開(kāi)戶名稱和賬號(hào)如下：

開(kāi)戶名稱：

開(kāi)戶銀行：

賬號(hào)：

4. 涉及多個(gè)專利權(quán)人共有標(biāo)的專利的轉(zhuǎn)讓費(fèi)用的分配方案，應(yīng)按照以下第種方式確定（單選）：

(1) 專利權(quán)人分配比例為%，即元；專利權(quán)人分配比例為%，即元；專利權(quán)人分配比例為%，即元。

(2) 共有標(biāo)的專利的專利權(quán)人通過(guò)自行協(xié)商方式，另行約定標(biāo)的專利轉(zhuǎn)讓費(fèi)用的分配方案。

(3) 

第三條 專利實(shí)施和實(shí)施許可的情況及處置辦法

1. 在本合同簽署前，轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)實(shí)施標(biāo)的專利的，雙方同意按照以下第項(xiàng)所示規(guī)定處理（單選）：

(1) 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在本合同生效后立即停止實(shí)施該專利。

(2) 轉(zhuǎn)讓方僅可在本合同簽署生效之日前已有的實(shí)施范圍內(nèi)實(shí)施該專利。

2. 在本合同簽署前，轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)許可他人實(shí)施標(biāo)的專利的許可合同，雙方同意按照以下第項(xiàng)所示規(guī)定處理（單選）：

(1) 轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系在本合同簽署生效之日起由受讓方承受。

(2) 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在本合同簽署生效之日前終止全部許可他人實(shí)施標(biāo)的專利的許可合同。

(3) 

第四條 過(guò)渡期條款

針對(duì)每一項(xiàng)標(biāo)的專利，自本合同簽署日起，至專利管理部門登記公告轉(zhuǎn)讓專利之日止（“過(guò)渡期”），雙方達(dá)成以下所示安排（可多選）：

(1) 針對(duì)標(biāo)的專利，轉(zhuǎn)讓方向受讓方授予一項(xiàng)區(qū)域內(nèi)、

       （可分許可的/不可分許可的）、    （獨(dú)占/排他/普通）許可，受讓方有權(quán)以合適的方式自行利用和實(shí)施前述標(biāo)的專利。

(2) 由          （轉(zhuǎn)讓方單獨(dú)/受讓方單獨(dú)/雙方共同/……）負(fù)責(zé)維持標(biāo)的專利的有效性，如辦理專利年費(fèi)、續(xù)展費(fèi)、行政審查意見(jiàn)和無(wú)效請(qǐng)求的答辯以及無(wú)效訴訟的應(yīng)訴。

(3) 維持標(biāo)的專利有效性的一切費(fèi)用（包括但不限于專利權(quán)利維持的年費(fèi)、續(xù)展費(fèi)、行政審查意見(jiàn)和無(wú)效請(qǐng)求的答辯以及無(wú)效訴訟所產(chǎn)生的費(fèi)用）由

（轉(zhuǎn)讓方單獨(dú)/受讓方單獨(dú)/雙方共同/……）承擔(dān)。

(4) 

第五條 保密條款

1. 本合同項(xiàng)下的保密信息（“保密信息”）以以下第種方式確定（單選）：

(1) 保密信息是指一方(以下簡(jiǎn)稱“披露方”)以口頭、書(shū)面或其他方式直接或間接向另一方(以下簡(jiǎn)稱“接收方”)披露的所有信息；該等信息包括但不限于本協(xié)議各條款的具體內(nèi)容、本協(xié)議的簽署及履行情況(不包括經(jīng)雙方協(xié)商同意后通過(guò)專利轉(zhuǎn)讓登記等方式所公開(kāi)的信息)以及披露方所披露的技術(shù)資料和其它與財(cái)務(wù)、商業(yè)、業(yè)務(wù)、運(yùn)營(yíng)或技術(shù)相關(guān)的非公開(kāi)信息。

保密信息不包括：(1)非因接收方的披露而為或成為公眾所知的信息；(2)在披露方披露以前，已為接收方正當(dāng)知曉的信息；(3)接收方從第三方處合法獲取的信息，且不違反任何保密限制或保密義務(wù)；以及(4)由接收方或代接收方獨(dú)立開(kāi)發(fā)而未使用任何保密信息或者違反接受在本協(xié)議項(xiàng)下任何義務(wù)的信息。

(2) 

1. 除非獲得披露方事先書(shū)面同意或本合同另有約定，(1)接收方應(yīng)嚴(yán)守披露方的保密信息，并采取一切必要保密措施和保密制度予以保護(hù)；(2)接收方不得以履行本合同義務(wù)之外的任何目的使用保密信息；(3)不得向任何接收方之外的第三方披露或泄露本合同下的保密信息。

2. 接收方只能為履行本合同規(guī)定的其義務(wù)或行使本合同規(guī)定的其權(quán)利而使用任何該等保密信息。

3. 接收方只能在履行本合同規(guī)定的其義務(wù)和行使本合同規(guī)定的其權(quán)利的必要范圍內(nèi)，向（關(guān)聯(lián)方/雇員/董事/代理/承包商/咨詢?nèi)?顧問(wèn)/……）僅在需要知道的范圍內(nèi)披露披露方的保密信息，上述人員必須與接收方簽訂保密協(xié)議并遵守與本條規(guī)定相符的保密和不使用義務(wù)。

4. 本合同執(zhí)行完畢或因故終止、變更的，接收方應(yīng)立即將披露方的所有保密信息歸還披露方或銷毀，同時(shí)，接收方應(yīng)向披露方提供由接收方授權(quán)代表簽署的關(guān)于返還或銷毀的書(shū)面證明。

第六條 陳述與保證

1. 轉(zhuǎn)讓方特此作出以下第所示的陳述與保證（可多選）：

(1) 截至本合同簽署日，轉(zhuǎn)讓方擁有轉(zhuǎn)讓標(biāo)的專利或披露交付資料的完整權(quán)利。

(2) 標(biāo)的專利不附帶將會(huì)影響或限制本合同項(xiàng)下的轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓的任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，且不存在與任何第三方簽訂的合同將影響或限制其在本合同項(xiàng)下的轉(zhuǎn)讓。

(3) 受讓方根據(jù)本合同對(duì)標(biāo)的專利的實(shí)施不侵犯任何第三人的合法權(quán)利。

(4) 轉(zhuǎn)讓方并未收到有關(guān)任何主張、起訴、訴訟或法律程序的任何通知或威脅，并未知曉或有理由知曉任何信息，將會(huì)：（a）導(dǎo)致任何標(biāo)的專利的任何權(quán)利要求無(wú)效或不可執(zhí)行；或（b）導(dǎo)致標(biāo)的專利中包括的任何專利申請(qǐng)的任何權(quán)利要求未能被授予或與其目前申請(qǐng)的范圍相比受到嚴(yán)重限制或局限。

(5) 

第七條 技術(shù)進(jìn)出口管制 （選填）

雙方均已就本合同項(xiàng)下的標(biāo)的專利的進(jìn)出口管制情形盡到審慎調(diào)查義務(wù)，同意本合同項(xiàng)下標(biāo)的專利屬于以下第種情形并履行相應(yīng)義務(wù)（單選）：

(1) 本合同項(xiàng)下的標(biāo)的專利不屬于進(jìn)出口國(guó)禁止進(jìn)出口的技術(shù)，也不存在其他違反中華人民共和國(guó)或相關(guān)國(guó)家法律關(guān)于技術(shù)進(jìn)出口管制規(guī)定的情形。

(2) 本合同項(xiàng)下的標(biāo)的專利屬于進(jìn)出口國(guó)限制進(jìn)出口的技術(shù)，雙方應(yīng)秉承誠(chéng)實(shí)信用原則，按照相關(guān)行政部門的要求互相配合，及時(shí)依法辦理相關(guān)進(jìn)出口審批等手續(xù)。

(3) 本合同項(xiàng)下的標(biāo)的專利屬于進(jìn)出口國(guó)自由進(jìn)出口的技術(shù)，雙方應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)行政部門的要求互相配合，及時(shí)依法辦理合同登記管理等手續(xù)。

(4) 

第八條 專利權(quán)維權(quán)

轉(zhuǎn)讓方享有的對(duì)標(biāo)的專利轉(zhuǎn)讓合同登記完成前發(fā)生的標(biāo)的專利侵權(quán)行為進(jìn)行維權(quán)的權(quán)利，在標(biāo)的專利轉(zhuǎn)讓合同登記完成后由         （轉(zhuǎn)讓方/受讓方）承受。

第九條 專利權(quán)被宣告無(wú)效的處理

過(guò)渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方的專利權(quán)被生效無(wú)效決定宣告全部無(wú)效時(shí)，雙方同意按照以下第項(xiàng)所示規(guī)定處理（可多選）：

(1) 關(guān)于轉(zhuǎn)讓費(fèi)返還與否的處理。在本合同生效后，標(biāo)的專利的專利權(quán)被宣告無(wú)效時(shí)，如無(wú)明顯違反公平原則，且轉(zhuǎn)讓方無(wú)惡意給受讓方造成損失的，轉(zhuǎn)讓方不向受讓方返還已支付的轉(zhuǎn)讓費(fèi)，受讓方也不返還本合同第三條所述的全部資料、支付未支付的轉(zhuǎn)讓費(fèi)，否則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)返還已支付的全部轉(zhuǎn)讓費(fèi)，受讓方應(yīng)返還本合同第三條所述的全部資料且無(wú)需支付未支付的轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

(2) 關(guān)于無(wú)效或訴訟的答辯及費(fèi)用。他人向專利局復(fù)審和無(wú)效審理部提出請(qǐng)求宣告標(biāo)的專利的專利權(quán)無(wú)效，對(duì)該專利權(quán)宣告無(wú)效或?qū)?/span>專利局復(fù)審和無(wú)效審理部的決定（對(duì)發(fā)明專利）不服向人民法院起訴時(shí)，在本合同生效后，由受讓方負(fù)責(zé)答辯，并承擔(dān)由此發(fā)生的請(qǐng)求或訴訟費(fèi)用，對(duì)于受讓方在合理范圍內(nèi)要求轉(zhuǎn)讓方提供的協(xié)助，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)予以配合。

(3) 

第十條 不可抗力

1. 本合同任何一方均無(wú)需因超出其合理預(yù)見(jiàn)、控制、克服或避免的原因?qū)е缕溥`反或無(wú)法履行本合同項(xiàng)下的任何義務(wù)而承擔(dān)責(zé)任，這些原因可能包括禁運(yùn)、戰(zhàn)爭(zhēng)、戰(zhàn)爭(zhēng)行為（無(wú)論是否宣戰(zhàn)）、恐怖主義行為、叛亂、騷亂、內(nèi)亂、罷工、停工、流行性疫病或其他勞資糾紛、火災(zāi)、洪水、地震、或者其它自然事件，或任何政府當(dāng)局或另一方的作為、不作為或延誤（“不可抗力事件”）。

2. 當(dāng)不可抗力事件發(fā)生，雙方同意按照以下第項(xiàng)所示規(guī)定處理（可多選）：

(1) 任一方在得知不可抗力事件后應(yīng)立即向另一方發(fā)出通知，該等通知包含不可抗力的細(xì)節(jié)、程度、影響以及等。

(2) 任一方在得知不可抗力事件后應(yīng)及時(shí)盡一切必要合理的努力采取適當(dāng)措施減輕損失。

(3) 若因不可抗力事件導(dǎo)致任一方無(wú)法按照本合同約定履行義務(wù)的，無(wú)法履行本合同義務(wù)的一方應(yīng)向另一方提供關(guān)于合同不能履行的書(shū)面證明且該證明需要明確表明該一方確實(shí)不適合履行本合同。雙方應(yīng)友好協(xié)商在另行確認(rèn)的時(shí)間繼續(xù)履行本合同約定之內(nèi)容。

(4) 如果不可抗力事件致使違反或無(wú)法履行本合同項(xiàng)下的任何義務(wù)持續(xù)日以上，則任何一方均有權(quán)終止本合同。對(duì)于不可抗力事件造成本合同的終止，任何一方均不向另一方承擔(dān)任何責(zé)任。

(5) 

第十一條 違約與損害賠償

如任何一方未能履行其在本合同下的義務(wù)，則違約方應(yīng)對(duì)守約方因此遭受的任何和所有損害和經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

轉(zhuǎn)讓方違反本合同第條約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)

的違約責(zé)任。

受讓方違反本合同第條約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)

的違約責(zé)任。

第十二條 稅費(fèi)

雙方應(yīng)當(dāng)按照法律的規(guī)定，各自獨(dú)立承擔(dān)法律對(duì)其所規(guī)定的各項(xiàng)納稅義務(wù)。

第十三條 爭(zhēng)議解決

1. 雙方同意按照以下第項(xiàng)確定本合同所適用法律（單選）：

(1) 本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

(2) 本合同屬于涉外專利轉(zhuǎn)讓合同，雙方同意適用國(guó)/地區(qū)（合同履行地、合同簽署地、某個(gè)中立國(guó)家或地區(qū)的法律、雙方所在地法律……）法律。

2. 在履行本合同過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議的，雙方應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。雙方協(xié)商不成的，任何一方可采取以下第種方式處理（單選）：

(1) 提請(qǐng)進(jìn)行調(diào)解處理；

(2) 向（轉(zhuǎn)讓方所在地/受讓方所在地/本合同簽署地/本合同履行地……）具有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟；

(3) 提請(qǐng)仲裁委員會(huì)仲裁。

第十四條 合同的生效、變更與終止

1. 本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。本合同一式份，雙方各持份，另有一份用于專利轉(zhuǎn)讓合同登記、一份用于技術(shù)合同認(rèn)定登記，每份具有同等法律效力。

2. 本合同內(nèi)容的任何修改或變更必須由雙方書(shū)面簽署同意。

3. 除本合同另有約定外，如果一方違反本合同約定的義務(wù)，另一方有權(quán)書(shū)面通知違約方要求其履行本合同約定的義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。如果違約方在收到書(shū)面通知日內(nèi)仍未履行相關(guān)義務(wù)，那么守約方有權(quán)書(shū)面通知違約方終止本合同。

4. 各方確認(rèn)，本合同以及本合同中提及的任何文件組成了雙方之間就本合同項(xiàng)下合作事項(xiàng)而達(dá)成的完整的合同，且本合同取代了雙方在之前就該事項(xiàng)所達(dá)成的或存在于雙方之間的所有口頭或書(shū)面的安排、合同、草案、保證、陳述或諒解。

第十五條 其他

（本頁(yè)以下無(wú)正文，下接本合同附件及簽署頁(yè)）

（本頁(yè)無(wú)正文，為《專利轉(zhuǎn)讓合同》的簽署頁(yè)）

    轉(zhuǎn)讓方簽章                受讓方簽章

轉(zhuǎn)讓方法人代表簽章        受讓方法人代表簽章

  年    月    日             年    月    日

附件一 補(bǔ)充名詞和術(shù)語(yǔ)

附件二 標(biāo)的專利清單

附件三 交付資料清單

附件四 技術(shù)服務(wù)清單

專利轉(zhuǎn)讓合同

簽訂指引

（征求意見(jiàn)稿）

國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局

2022年12月

專利轉(zhuǎn)讓合同

簽訂指引

合同封面

合同需要列明合同雙方必要的基本信息，包括名稱和地址；需要填寫(xiě)合同本身的相關(guān)信息，包括簽訂地點(diǎn)、簽訂日期、有效期限等；若合同標(biāo)的僅涉及一件專利，可以在封面明確合同的標(biāo)的專利的相關(guān)信息，包括發(fā)明創(chuàng)造名稱以及專利號(hào)/專利申請(qǐng)?zhí)枺员銓⒑贤臉?biāo)的予以固定。

前言（鑒于條款）

鑒于條款需要簡(jiǎn)單介紹合同雙方的合作背景，包括雙方基于何種目的希望就本項(xiàng)目達(dá)成合作意愿。在模板基礎(chǔ)上，當(dāng)事人可以根據(jù)實(shí)際需要進(jìn)一步進(jìn)行補(bǔ)充，可考慮的內(nèi)容包括但不限于標(biāo)的專利的形成背景、標(biāo)的專利的實(shí)施前景等。

第一條 名詞和術(shù)語(yǔ)（定義條款）

定義條款需要對(duì)合同中出現(xiàn)的專有名詞或術(shù)語(yǔ)進(jìn)行定義，目的就是對(duì)這些術(shù)語(yǔ)的具體含義進(jìn)行清楚界定，以避免合同雙方在簽訂及后續(xù)履行合同的過(guò)程中出現(xiàn)理解上的分歧。通常而言，可能涉及定義的名詞或術(shù)語(yǔ)包括“標(biāo)的專利”、“標(biāo)的產(chǎn)品”、“技術(shù)資料”、“技術(shù)服務(wù)”等。

第二條 標(biāo)的專利的轉(zhuǎn)讓

為保證合同效力，合同中應(yīng)明確約定標(biāo)的專利，避免使用“一切權(quán)利”等模糊約定，防止多重法律關(guān)系發(fā)生混同，從而保證雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系清晰明確，如“轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的專利的全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)和以標(biāo)的專利為優(yōu)先權(quán)申請(qǐng)的標(biāo)的同族專利”。

專利申請(qǐng)權(quán)或?qū)＠麢?quán)的轉(zhuǎn)讓自國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局轉(zhuǎn)讓登記之日起生效，故受讓方于轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)生效之日取得標(biāo)的專利的所有權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益。非必要條件下，雙方盡量避免約定“附條件生效”條款，如約定合同自轉(zhuǎn)讓方交付專利證書(shū)、受讓方交付轉(zhuǎn)讓費(fèi)后正式生效，以免因條件未成就導(dǎo)致合同不生效。

第三條 交付資料

雙方可根據(jù)具體情況，在簽訂《專利轉(zhuǎn)讓合同》時(shí)明確具體地規(guī)定相關(guān)資料的交付內(nèi)容，特別是要注意判斷僅交付合同所列舉的專利文件和資料是否能夠?qū)崿F(xiàn)合同目的（尤其是在標(biāo)的專利為發(fā)明或?qū)嵱眯滦蜁r(shí)，需考慮配方、工藝、圖紙或相關(guān)技術(shù)秘密是否應(yīng)當(dāng)被列入交付內(nèi)容，外觀設(shè)計(jì)則通常不涉及技術(shù)秘密相關(guān)內(nèi)容），同時(shí)要保證合同各條款有關(guān)交付范圍的表述的一致性，避免條款之間的矛盾。如果僅轉(zhuǎn)讓部分份額的專利權(quán)，合同中應(yīng)有明確的條款對(duì)份額進(jìn)行約定，從而防止未來(lái)就專利歸屬發(fā)生爭(zhēng)議。

雙方在簽訂專利轉(zhuǎn)讓合同時(shí)要盡量在合同中對(duì)交付資料的交付時(shí)間（明確日期或明確的時(shí)間段）、地點(diǎn)和方式（紙質(zhì)交付或其他形式）以及對(duì)附隨的技術(shù)指導(dǎo)和服務(wù)（如果有）進(jìn)行明確規(guī)定，避免模糊和歧義條款，從而防止未來(lái)發(fā)生爭(zhēng)議。具體而言：

1. 交付時(shí)間

雙方在專利轉(zhuǎn)讓合同中可根據(jù)自身情況，約定于轉(zhuǎn)讓合同生效后的一定時(shí)間內(nèi)（如7日內(nèi)）交付全部資料，或以轉(zhuǎn)讓手續(xù)合格為分界，分批交付約定的資料。如雙方未對(duì)交付資料的履行期限進(jìn)行約定，按照合同有關(guān)條款與交易習(xí)慣亦無(wú)法確定的，可能會(huì)被法院認(rèn)為不構(gòu)成遲延履行，進(jìn)而對(duì)一方權(quán)益產(chǎn)生影響。

2. 交付方式和地點(diǎn)

交付方式并不僅限于面交、快遞與電子郵件，轉(zhuǎn)讓方與受讓方可自行約定所有能夠確認(rèn)受讓方收悉的交付方式。若合同中未約定技術(shù)資料交付有指定的形式，法院一般會(huì)根據(jù)交付技術(shù)資料的真正用意，通過(guò)判斷實(shí)際的交付形式是否使受讓方順利獲取該項(xiàng)專利技術(shù)，來(lái)判斷轉(zhuǎn)讓方是否履行了交付義務(wù)。交付地點(diǎn)方面，雙方可選擇受讓方所在地或其他雙方約定的地點(diǎn)。

3. 交付資料的驗(yàn)收

受讓方對(duì)交付資料的驗(yàn)收義務(wù)在實(shí)踐中較為常見(jiàn)，其重點(diǎn)在于驗(yàn)收的期限與采取行動(dòng)的期限。雙方應(yīng)首先考慮對(duì)前述期限自行約定，以避免因采“合理期限”的表述而產(chǎn)生的爭(zhēng)議。受讓方可以自行驗(yàn)收也可以委托獨(dú)立第三方進(jìn)行驗(yàn)收。對(duì)于驗(yàn)收不合格的情況，雙方應(yīng)約定此種情況下雙方的權(quán)利義務(wù)，例如允許補(bǔ)救的次數(shù)、是否允許終止合同、驗(yàn)收費(fèi)用的承擔(dān)、驗(yàn)收?qǐng)?bào)告的簽署等。

由于專利轉(zhuǎn)讓自登記公告后生效，故雙方應(yīng)對(duì)登記手續(xù)的辦理進(jìn)行約定，避免因各種原因而導(dǎo)致專利轉(zhuǎn)讓延遲。例如，可約定由轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓合同簽署之日后7日內(nèi)向?qū)＠芾聿块T遞交標(biāo)的專利的轉(zhuǎn)讓變更登記申請(qǐng)，并對(duì)該變更登記申請(qǐng)盡最大商業(yè)合理努力。為避免疑問(wèn)，雙方還可對(duì)“最大商業(yè)合理努力”進(jìn)行列舉。為確保雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系對(duì)等，另一方同樣負(fù)有配合辦理登記的義務(wù)。

第四條 技術(shù)服務(wù)與培訓(xùn) （選填）

在很多情況下，受讓方獲得轉(zhuǎn)讓方的專利及技術(shù)資料后，并不能立即獨(dú)立實(shí)施該等技術(shù)，而仍然需要依靠轉(zhuǎn)讓方提供一定的人員培訓(xùn)和技術(shù)指導(dǎo)。在轉(zhuǎn)讓合同中，受讓方通常會(huì)對(duì)轉(zhuǎn)讓方提供技術(shù)協(xié)助的義務(wù)做出約定（通常而言，在標(biāo)的專利為發(fā)明或?qū)嵱眯滦蜁r(shí)，需要技術(shù)服務(wù)或培訓(xùn)的可能性相對(duì)較高，在標(biāo)的專利為外觀設(shè)計(jì)時(shí)，相關(guān)需求相對(duì)較低）。轉(zhuǎn)讓方還可就相關(guān)技術(shù)資料的轉(zhuǎn)移與受讓方約定一定的費(fèi)用，但是倘若雙方在轉(zhuǎn)讓費(fèi)中已經(jīng)將技術(shù)資料的轉(zhuǎn)移涵蓋其中，也就無(wú)需另設(shè)該種付款安排。

受讓方可能會(huì)要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)對(duì)技術(shù)協(xié)助結(jié)果的責(zé)任，例如約定轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)對(duì)受讓方成功制造出標(biāo)的產(chǎn)品或達(dá)到特定生產(chǎn)效率和質(zhì)量做出承諾或保證。此種情況下，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)尤其注意條款的措辭表述，在已充分合理履行己方義務(wù)的前提下盡量避免承擔(dān)過(guò)多的責(zé)任。

第五條 轉(zhuǎn)讓費(fèi)及支付方式

根據(jù)雙方之間的商業(yè)安排以及標(biāo)的專利和范圍的不同，導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓費(fèi)及支付方式會(huì)各有不同。轉(zhuǎn)讓費(fèi)的支付方式通常為固定費(fèi)用，包括一次性付款和分期付款。少數(shù)情況下，可能會(huì)涉及里程碑費(fèi)用或者提成費(fèi)用。具體如下：

1. 固定費(fèi)用

固定費(fèi)用根據(jù)其支付方式又可以細(xì)分為一次性付款和分期付款。

(1) 一次性付款。一次性付款需要受讓方能夠一次性地將轉(zhuǎn)讓費(fèi)結(jié)清，這對(duì)受讓方的資金支付能力要求比較高。

(2) 分期付款。分期付款可以將轉(zhuǎn)讓方與受讓方的利益和風(fēng)險(xiǎn)密切結(jié)合在一起，有利于促進(jìn)轉(zhuǎn)讓方更關(guān)心和更愿意協(xié)調(diào)受讓方盡快掌握專利技術(shù)并投產(chǎn)，有利于減輕受讓方的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，對(duì)受讓方提供一定的保護(hù)。

固定費(fèi)用支付方式對(duì)受讓方有利的一面在于受讓方無(wú)需定期對(duì)其生產(chǎn)或銷售情況向轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行報(bào)告，也減少了因提交專利使用情況報(bào)告而帶來(lái)的額外開(kāi)支以及因轉(zhuǎn)讓方入場(chǎng)進(jìn)行生產(chǎn)或銷售情況審計(jì)而對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所帶來(lái)的不利影響。

2. 提成費(fèi)用

(1) 入門費(fèi)。入門費(fèi)一般會(huì)約定為固定的金額，在合同簽署之日后的一定時(shí)間內(nèi)支付，并且一般不會(huì)設(shè)置其他付款前提。根據(jù)標(biāo)的專利的價(jià)值，入門費(fèi)的金額也會(huì)有區(qū)別。

(2) 銷售額提成。銷售額提成是指當(dāng)標(biāo)的產(chǎn)品上市銷售后，由受讓方從其每月/半年/年凈銷售額中按照雙方約定的一定比例向轉(zhuǎn)讓方支付不可退還的銷售額提成。

由于銷售提成的計(jì)算與凈銷售額緊密相關(guān)，因此轉(zhuǎn)讓方通常會(huì)要求對(duì)受讓方的銷售、庫(kù)存等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行審計(jì)和查賬。作為受讓方，其擁有該標(biāo)的產(chǎn)品的銷售數(shù)據(jù)，有義務(wù)向轉(zhuǎn)讓方提供該銷售數(shù)據(jù)，以及合理的支持材料，如第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告。在轉(zhuǎn)讓方認(rèn)為受讓方提供的銷售數(shù)據(jù)存在疑問(wèn)時(shí)，其有權(quán)利要求受讓方對(duì)其進(jìn)行解釋或提供更進(jìn)一步的說(shuō)明材料。有時(shí)，轉(zhuǎn)讓方也可自行委派第三方財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)該銷售數(shù)據(jù)進(jìn)行核實(shí)。如果審計(jì)結(jié)果與受讓方出具的報(bào)告不符合，轉(zhuǎn)讓方還可以約定在審計(jì)不符合標(biāo)準(zhǔn)的情況下的處理方式。相應(yīng)地，對(duì)產(chǎn)生的額外的審計(jì)費(fèi)用，雙方也應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓合同中明確約定。

(3) 利潤(rùn)額提成費(fèi)用

與由受讓方從其凈銷售額中按照雙方約定的一定比例向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)不同，利潤(rùn)額提成費(fèi)用的計(jì)算基數(shù)為受讓方標(biāo)的產(chǎn)品的凈利潤(rùn)額。對(duì)受讓方來(lái)說(shuō)，其通常希望將所有與標(biāo)的產(chǎn)品相關(guān)的成本從實(shí)際銷售價(jià)格中扣除，從而降低銷售提成的計(jì)算基數(shù)，因此在轉(zhuǎn)讓合同中，轉(zhuǎn)讓方一定要明確銷售提成的計(jì)算方式，明確計(jì)算基數(shù)是凈銷售額還是非凈利潤(rùn)額。

4. 國(guó)際結(jié)算方式

若該合同為跨境專利轉(zhuǎn)讓合同，則須采用國(guó)際結(jié)算方式，常見(jiàn)有國(guó)際匯付、國(guó)際托收、國(guó)際信用證、國(guó)際保理等。國(guó)際匯付是由受讓方主動(dòng)將價(jià)款匯給轉(zhuǎn)讓方的結(jié)算方式，包括訂貨付現(xiàn)、見(jiàn)單付款、交單付現(xiàn)。國(guó)際托收是由轉(zhuǎn)讓方對(duì)受讓方開(kāi)立匯票，委托銀行向受讓方收取價(jià)款的結(jié)算方式。國(guó)際信用證是由開(kāi)證銀行根據(jù)開(kāi)證人請(qǐng)求或自身需要，開(kāi)給第三人（受益人）的一種在一定條件下保證付款的憑證。國(guó)際保理是指轉(zhuǎn)讓方根據(jù)應(yīng)收賬款發(fā)票和裝運(yùn)單據(jù)轉(zhuǎn)讓給保理商即可收取價(jià)款，由保理商承擔(dān)受讓方不付款或逾期付款責(zé)任的結(jié)算方式，包括有追索權(quán)的保理和無(wú)追索權(quán)的保理。

國(guó)際匯付和國(guó)際托收下銀行不對(duì)價(jià)款給予任何擔(dān)保，是否支付完全取決于買方信用，適用于雙方合作關(guān)系良好的情形，較為便利；而國(guó)際信用證、國(guó)際保理下由銀行或保理商承擔(dān)買方違約的風(fēng)險(xiǎn)，更利于轉(zhuǎn)讓方。

第六條 專利實(shí)施和實(shí)施許可的情況及處置辦法

鑒于專利實(shí)施和實(shí)施許可對(duì)受讓方所獲得的權(quán)益具有較大影響，雙方應(yīng)首先確認(rèn)在轉(zhuǎn)讓合同簽署前是否存在轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)實(shí)施標(biāo)的專利，或已經(jīng)許可他人實(shí)施標(biāo)的專利的情況。

針對(duì)轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)實(shí)施標(biāo)的專利的情況，雙方可約定轉(zhuǎn)讓方在合同生效后立即停止實(shí)施該專利，或作出另外約定，如在本合同簽署前的范圍內(nèi)實(shí)施該專利等。受讓方應(yīng)根據(jù)需求與情況，與轉(zhuǎn)讓方謹(jǐn)慎談判，避免因已經(jīng)實(shí)施標(biāo)的專利的范圍不妥當(dāng)而造成不利影響。

雙方既可以約定由受讓方取得轉(zhuǎn)讓方在專利轉(zhuǎn)讓前已經(jīng)許可他人實(shí)施標(biāo)的專利的許可合同中的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，也可以約定由轉(zhuǎn)讓方終止已經(jīng)許可他人實(shí)施標(biāo)的專利的許可合同。

第七條 過(guò)渡期條款

由于專利轉(zhuǎn)讓自國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局登記公告后生效，故自轉(zhuǎn)讓合同簽署之日至國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局登記公告之日間，專利轉(zhuǎn)讓并未生效，此時(shí)即為過(guò)渡期，需對(duì)此期間的專利許可、專利維持義務(wù)、費(fèi)用、責(zé)任承擔(dān)等進(jìn)行約定。

第八條 保密條款

在專利轉(zhuǎn)讓中，一方面，轉(zhuǎn)讓談判歷時(shí)長(zhǎng)、參與人員眾多(例如雙方的關(guān)聯(lián)方、雇員、董事、代理、承包商、咨詢?nèi)撕皖檰?wèn)等)、交流信息廣泛，這些均使得在專利轉(zhuǎn)讓談判過(guò)程中而披露的雙方當(dāng)事人的商業(yè)信息容易被泄露；另一方面，在專利轉(zhuǎn)讓后，雙方也會(huì)披露各類信息，如未公布的專利申請(qǐng)、技術(shù)資料和其它財(cái)務(wù)、商業(yè)、業(yè)務(wù)、運(yùn)營(yíng)或技術(shù)性質(zhì)的信息和數(shù)據(jù)等，而這些信息一經(jīng)泄露將會(huì)對(duì)信息持有人產(chǎn)生致命影響。在轉(zhuǎn)讓合同中，雙方應(yīng)當(dāng)就在轉(zhuǎn)讓談判過(guò)程中和后續(xù)過(guò)程中所披露的何種信息為保密信息進(jìn)行定義并明確雙方的保密義務(wù)。

第九條 陳述與保證

陳述和保證條款一方面是為了確保轉(zhuǎn)讓方是標(biāo)的專利的合法權(quán)利人，享有標(biāo)的專利的完整權(quán)利；另一方面，也確保轉(zhuǎn)讓合同自簽署、交付后，即對(duì)雙方具有約束力。本條款是轉(zhuǎn)讓合同正常有效實(shí)施的基礎(chǔ)，雙方可據(jù)此結(jié)合實(shí)際情況，另行補(bǔ)充其認(rèn)為必要的陳述和保證條款。

在陳述與保證條款中，一種可能出現(xiàn)的情況是受讓方還會(huì)要求轉(zhuǎn)讓方保證受讓方實(shí)施標(biāo)的專利將不會(huì)侵犯任何第三方的權(quán)利，否則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)賠償受讓方由此而產(chǎn)生的損失，對(duì)于此類陳述保證，當(dāng)事雙方應(yīng)當(dāng)結(jié)合專利的法律特性予以慎重考慮。不同于產(chǎn)品的質(zhì)量瑕疵通?？梢酝ㄟ^(guò)出售方的自我努力予以克服或管控，專利的權(quán)利人往往很難或需要花費(fèi)大量的額外成本進(jìn)行專利檢索比對(duì)分析方可在一定限度上對(duì)專利是否侵犯他人權(quán)利得出一定結(jié)論，尤其對(duì)于高校、科研院所等科研機(jī)構(gòu)而言，上述工作并非其本職科研任務(wù)的要求，其自身可能也缺乏開(kāi)展上述工作的條件，結(jié)合實(shí)踐中的相關(guān)情況而言，在具有“不侵權(quán)保證”的專利轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目中，轉(zhuǎn)讓費(fèi)往往也會(huì)相應(yīng)較高。

第十條 技術(shù)進(jìn)出口管制 （選填）

就技術(shù)進(jìn)出口管制而言，《中華人民共和國(guó)技術(shù)進(jìn)出口管理?xiàng)l例》第二條將專利轉(zhuǎn)讓納入到規(guī)制范圍，分為禁止進(jìn)出口、限制進(jìn)出口和自由進(jìn)出口三類，應(yīng)當(dāng)注意區(qū)分不同類別的管理要求，防止因忽略行政強(qiáng)制性規(guī)定而出現(xiàn)合同無(wú)法履行等違約情形。

在專利轉(zhuǎn)讓涉及技術(shù)在中國(guó)與其他國(guó)家/地區(qū)之間進(jìn)行交流的情形中，除中國(guó)法律法規(guī)所設(shè)置的技術(shù)進(jìn)出口管制規(guī)則外，還有可能涉及境外法律法規(guī)的技術(shù)進(jìn)出口管制要求。雙方應(yīng)當(dāng)結(jié)合轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的商業(yè)目的，對(duì)相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)（主要為確認(rèn)、警示相對(duì)方技術(shù)進(jìn)出口合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)以及辦理技術(shù)進(jìn)出口行政手續(xù)義務(wù)）予以安排。

第十一條 專利權(quán)維權(quán)

對(duì)于專利轉(zhuǎn)讓之前的侵權(quán)行為，受讓方是否享有相應(yīng)的訴訟權(quán)利要看原權(quán)利人與現(xiàn)權(quán)利人在專利轉(zhuǎn)讓過(guò)程中是否有明確約定，即轉(zhuǎn)讓合同中如果對(duì)轉(zhuǎn)讓前侵權(quán)行為的訴權(quán)也約定了轉(zhuǎn)移，則受讓方也可以受讓對(duì)轉(zhuǎn)讓前的侵權(quán)行為的訴權(quán)。由此可見(jiàn)，轉(zhuǎn)讓方和受讓方之間必須對(duì)訴權(quán)做出明確的轉(zhuǎn)移約定，若無(wú)明確的轉(zhuǎn)移約定，則未發(fā)生訴權(quán)的轉(zhuǎn)讓，無(wú)權(quán)提起訴訟。

第十二條 專利權(quán)被宣告無(wú)效的處理

專利權(quán)被宣告無(wú)效的處理的糾紛常見(jiàn)情形包括當(dāng)專利權(quán)被宣告無(wú)效時(shí)如何處理專利轉(zhuǎn)讓費(fèi)產(chǎn)生的糾紛。在這種情況下，司法實(shí)踐一般會(huì)根據(jù)專利轉(zhuǎn)讓合同中的相關(guān)約定對(duì)轉(zhuǎn)讓費(fèi)進(jìn)行處理。故為避免爭(zhēng)議，雙方應(yīng)在轉(zhuǎn)讓合同中專利權(quán)被宣告無(wú)效的情況如何處理已支付或未支付的轉(zhuǎn)讓費(fèi)進(jìn)行明確約定。此處需要注意的是，國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局作出無(wú)效決定后，后續(xù)任何一方對(duì)決定不滿可能提起行政訴訟，一旦進(jìn)入行政訴訟程序，意味著無(wú)效決定尚未生效，會(huì)出現(xiàn)無(wú)效決定作出，但未生效的情形。另外也可能會(huì)出現(xiàn)無(wú)效決定宣告專利權(quán)的部分權(quán)利要求無(wú)效，部分權(quán)利要求有效的情形。在條款中建議對(duì)上述可能出現(xiàn)的情形約定清楚。

第十三條 不可抗力

不可抗力條款的作用在于免除雙方在某些特定情形下的責(zé)任，雙方需要對(duì)何為不可抗力、發(fā)生不可抗力情形之后合同的后續(xù)安排及責(zé)任損失分擔(dān)方式、合同對(duì)于不可抗力發(fā)生后的通知形式是否有特殊要求，包括通知時(shí)限、通知的形式（例如應(yīng)以書(shū)面形式等）、通知內(nèi)容，以及如何及時(shí)減少損失、何時(shí)終止合同等作出明確約定。

第十四條 違約與損害賠償

轉(zhuǎn)讓方在履行轉(zhuǎn)讓合同的時(shí)候，可能會(huì)存在違約行為（通常而言，轉(zhuǎn)讓方常見(jiàn)的違約場(chǎng)景包括未提供或未及時(shí)完整提供技術(shù)資料、技術(shù)服務(wù)、培訓(xùn)以及、標(biāo)的專利侵犯第三人的合法權(quán)利等），受讓方在履行轉(zhuǎn)讓合同的時(shí)候，也可能會(huì)存在違約行為（通常而言，受讓方常見(jiàn)的違約場(chǎng)景包括未支付或未及時(shí)足額支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)以及違反合同的保密條款，致使轉(zhuǎn)讓方的保密信息泄露等），針對(duì)此類違約行為，雙方可以在轉(zhuǎn)讓合同中設(shè)置違約條款，要求違約方支付一定數(shù)額的違約金，并且亦可規(guī)定守約方在此種情況下享有終止合同的權(quán)利。但對(duì)于雙方而言，此類違約行為的發(fā)生可能并非其有意為之，此種情形下，以受讓方未支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)為例，如果受讓方因此而需要停止生產(chǎn)或銷售產(chǎn)品，對(duì)其可能會(huì)造成難以彌補(bǔ)的損失。雙方在合同約定一個(gè)違約通知期，要求守約方在此種情況下應(yīng)當(dāng)向違約方進(jìn)行通知，并允許違約方進(jìn)行補(bǔ)救，只有違約方在通知期限內(nèi)未采取任何補(bǔ)救行為的情況下，守約方才可以行使終止合同等權(quán)利。

第十五條 稅費(fèi) （選填）

在國(guó)際專利轉(zhuǎn)讓合同中，關(guān)于當(dāng)事人各方納稅義務(wù)等事項(xiàng)的條款，通常稱“稅費(fèi)”條款。無(wú)論是在理論上，還是在實(shí)踐上，納稅主體應(yīng)當(dāng)如何納稅，完全是由對(duì)納稅主體或納稅客體有管轄權(quán)國(guó)家的法律強(qiáng)制性地規(guī)定的。交易的當(dāng)事人作為納稅主體，以任何形式規(guī)定自己的納稅事項(xiàng)，都不能排除法律對(duì)其所規(guī)定的納稅義務(wù)。

在國(guó)際專利轉(zhuǎn)讓合同中卻通?？梢钥吹蕉愘M(fèi)條款。之所以如此，原因主要在于：（1）當(dāng)事人為了避免他們之間在稅費(fèi)事項(xiàng)上所可能產(chǎn)生的誤解，要重申法律所規(guī)定的納稅義務(wù)；（2）當(dāng)事人試圖以他們之間在納稅義務(wù)事項(xiàng)方面所達(dá)成的協(xié)議，重新規(guī)范他們各自納稅義務(wù)的范圍。嚴(yán)格地說(shuō)，由于上述第二種原因而在轉(zhuǎn)讓合同中所規(guī)定的稅費(fèi)條款，在法律上是無(wú)效的。

第十六條 爭(zhēng)議解決

爭(zhēng)議解決條款應(yīng)當(dāng)明確轉(zhuǎn)讓合同所適用的法律和爭(zhēng)議解決方式。

在適用法律方面，若專利轉(zhuǎn)讓合同不涉及涉外因素，則統(tǒng)一適用中華人民共和國(guó)法律。若一方當(dāng)事人為中國(guó)公民或法人，或轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在中國(guó)，一般應(yīng)當(dāng)適用中華人民共和國(guó)法律。若專利轉(zhuǎn)讓合同調(diào)整的是涉外知識(shí)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，則應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條和第四十九條，由當(dāng)事人在合同中協(xié)議選擇知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓適用的法律，常見(jiàn)的有合同履行地、合同簽署地、某個(gè)中立國(guó)家或地區(qū)的法律、雙方所在地法律等。

爭(zhēng)議解決方式一般分為調(diào)解、訴訟和仲裁。雙方如何選擇爭(zhēng)議解決方式，特別是訴訟和仲裁兩種方式的選擇上，需要綜合考慮效率、靈活性、權(quán)利救濟(jì)等多方面因素。就效率而言，雙方發(fā)生糾紛一般都希望盡可能在短時(shí)間內(nèi)解決，以避免投入更多的財(cái)力、時(shí)間成本。在這點(diǎn)上，仲裁比較占優(yōu)勢(shì)。仲裁的受理和開(kāi)庭程序相對(duì)簡(jiǎn)單，訴訟相對(duì)復(fù)雜；仲裁實(shí)行一裁終局，裁決立即生效。訴訟實(shí)行兩審終審，當(dāng)事人不服一審判決的還可上訴，并且提起上訴程序仍需時(shí)間。就權(quán)利救濟(jì)而言，仲裁是一裁終局，在快捷方便的又失去了二審的監(jiān)督作用，沒(méi)有了當(dāng)事人進(jìn)一步主張權(quán)利的回旋余地（在法定情況下，當(dāng)事人可以向法院申請(qǐng)撤銷仲裁裁決）。相比而言，由于訴訟是二審終審，即便是發(fā)生了法律效力的判決，當(dāng)事人還可以向上級(jí)法院申請(qǐng)?jiān)賹?，救?jì)途徑相對(duì)更廣。

第十七條 合同的生效、變更與終止

本條款的作用在于明確轉(zhuǎn)讓合同的生效時(shí)間，以及變更、修改、終止合同情形下所需滿足的條件，為一般合同的基本條款。

第十八條 其他

前十七條沒(méi)有包含，但需要特殊約定的內(nèi)容，如其他特殊約定，包括出現(xiàn)不可預(yù)見(jiàn)的技術(shù)問(wèn)題如何解決，出現(xiàn)不可預(yù)見(jiàn)的法律問(wèn)題如何解決等。

專利轉(zhuǎn)讓合同下載:

16807499716c6d5e.docx